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腾禾问答|有限责任公司的股东如何退股/退出公司?
来源:腾禾企业政策法规研究中心 | 作者:王松 | 发布日期:2022-09-19 | 1880 次浏览 | 分享到:
有限责任公司具有较强的人合性,股东投资后如果没有公司或其他股东的协助或配合,一般是比较难退股或退出公司的。在法律框架内,主要有股权转让、公司减资、公司回购股权和起诉解散公司几种路径。

律师解答:

有限责任公司具有较强的人合性,股东投资后如果没有公司或其他股东的协助或配合,一般是比较难退股或退出公司的。在法律框架内,主要有以下几种退出方案:

第一、股权转让。股东将自己的股权转让,即可顺利快速退出公司,股权转让包括股东之间的转让和向股东之外的第三人转让。需要注意的是,在无特别约定的前提下,其他股东有优先受让权,转让股东需首先征询其他股东的意见。

第二、公司减资。公司通过减少注册资本实现某个股东的退出,需要经过股东会审议,法定的通过比例是三分之二,还要符合登报公告、向债权人发通知等程序。

第三、公司回购股权。有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第四、起诉解散公司。对于进入“公司僵局”的情况,想退出的股东可起诉解散公司。解散后依法履行相关清算程序,分配公司财产或转破产清算,最后注销公司即可。这种情况仅适用于持有10%以上股权的股东。


附法条:

《中华人民共和国公司法》(效力级别:法律 实施日期:2018-10-26)

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。