关键词：名义股东；隐名股东；无权处分；善意取得

在我国的商事活动领域，股权代持现象较为普遍，名义股东擅自处分代持股权的情况屡见不鲜，例如，在未获得隐名股东同意的情形下，名义股东私自将代持股权予以转让，或者对代持股权进行质押操作等。在此类情形下，名义股东的处分行为是否具备法律效力？当股权被擅自处分后，作为实际出资人的隐名股东又该如何维护自身权益？本文将这一系列问题进行剖析与解答。

一、股权代持法律关系的双重维度

股权代持法律关系可划分为对内和对外两个层面。

从对内关系层面审视，股权代持协议是名义股东与隐名股东之间达成的约定。依据该协议，隐名股东是被代持股权的实际权利归属主体。

从对外关系层面考量，由于股东名册、公司章程以及工商登记等均将名义股东公示为股东，名义股东被认为是该股权的权利归属主体。

二、名义股东擅自处分代持股权的法律效力判定

基于商事外观主义原则，名义股东因商事登记公示而形成权利外观。当相对人基于对该权利外观的信赖与名义股东开展交易活动时，相对人依法享有信赖利益。根据《<公司法> 司法解释（三）》第二十五条的相关规定，若名义股东擅自处分代持股权，实际出资人请求认定该处分行为无效的，需适用《民法典》中关于善意取得的相关规定。具体而言，当名义股东擅自转让代持股权时，若同时满足以下几个关键要素，交易相对方取得该股权：

1. 受让股权时的善意状态：即该相对方在受让股权之时，并不知晓名义股东无处分权的事实，且不存在重大过失。

2. 合理的股权转让价格：需根据转让标的物的性质、数量、付款方式等具体情形，参考市场价格以及交易习惯等多方面因素，综合判定价格是否合理。

3. 合理的股权转让价格：需根据转让标的物的性质、数量、付款方式等具体情形，参考市场价格以及交易习惯等多方面因素，综合判定价格是否合理。

若符合上述三个条件，交易相对方即满足善意取得的构成要件。在此情形下，人民法院将不会支持隐名股东请求认定名义股东处分股权行为无效的主张。不过，隐名股东有权要求名义股东对其无权处分行为所造成的损失承担损害赔偿责任。

从对内关系层面审视，股权代持协议是名义股东与隐名股东之间达成的约定。依据该协议，隐名股东是被代持股权的实际权利归属主体。

三、隐名股东维权的举证责任与难点

面对名义股东擅自处分代持股权的行为，隐名股东若要主张处分行为无效，必须承担相应的举证责任，证明交易相对方并非善意相对人。具体而言，隐名股东需要承担两个层面的证明责任：

1. 证明股权代持关系的存在：这是隐名股东主张名义股东处分代持股权行为无效的逻辑前提。若无法证明代持关系的客观存在，那么所谓名义股东的无权处分行为也就失去了存在的基础。

2. 证明交易相对方并非善意且存在恶意串通：隐名股东需举证证明交易相对方并非善意，且名义股东与交易相对方之间存在恶意串通的情形。然而，需要特别注意的是，在该类诉讼中，对于恶意串通的证明适用 “排除合理怀疑”这一较高证明标准，该标准高于民事诉讼通常所适用的“高度盖然性”标准。这无疑增加了隐名股东的举证难度，隐名股东通过证明名义股东与交易相对方存在恶意串通，进而主张转让协议无效的维权路径充满挑战。

四、隐名股东维权的法律后果与救济途径

综上所述，当名义股东擅自处分代持股权时，应适用《民法典》中关于善意取得的相关规定：

1. 相对人构成善意取得的情形：若受让人在受让股权时为善意，对股权代持事实全然不知，支付了合理对价，并且完成了股权变更登记手续，那么相对人将依法取得该股权。在此情形下，隐名股东可就名义股东的无权处分行为向名义股东主张损害赔偿。

2. 相对人不构成善意取得的情形：反之，若隐名股东能够提供充分证据证明相对人并非善意，且与名义股东存在恶意串通，则名义股东的无权处分行为无效，相对方无法取得该股权。

五、预防名义股东擅自处分代持股权的建议

为有效避免名义股东擅自处分代持股权，以及由此引发的实际出资人后续维权困难等问题，腾禾律师提出以下具有实操性的建议：

1. 签署完备的书面代持协议：在代持协议中，应详细、精准的约定代持期间、代持股权的具体信息、名义股东与隐名股东的权利及行使方式、显名机制等核心条款。如此一来，可有效证明股权代持关系。同时，协议应明确约定名义股东擅自处分股权的违约责任，增加名义股东随意处分代持股权的违约成本，对名义股东形成有效约束。

2. 规范出资款支付与凭证留存：实际出资人在支付出资款时，务必清晰注明收款事由，并妥善保留完整的出资凭证。这一举措可有效避免就实际出资数额发生争议，为维权提供坚实证据支撑。

附：相关法律法规

1. 《中华人民共和国公司法（2023年修正）》（效力级别：法律；实施日期：2024年7月1日）

第三十四条  公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》（效力级别：司法解释；实施日期：2021年1月1日）

第二十五条  名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

3. 《中华人民共和国民法典》（效力级别：法律；实施日期：2021年1月1日）

第三百一十一条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。

当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

4. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>物权编的解释（一）（2020年通过）》（效力级别：司法解释；实施日期：2021年1月1日）

第十四条　受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。

第十八条　民法典第三百一十一条第一款第二项所称“合理的价格”，应当根据转让标的物的性质、数量以及付款方式等具体情况，参考转让时交易地市场价格以及交易习惯等因素综合认定。

附：相关案例解析

裁判规则：名义股东处分代持股权，适用民法典善意取得制度。

名称：周某彪与隗某兵、黄某煌股权转让纠纷案

案号：（2023）鄂 13 民终 1463 号

案情：周某彪作为某石业有限公司实际出资人，与公司股东隗某兵达成股权代持合意，将其持有的原某石业有限公司 8% 的股权登记于隗某兵名下。隗某兵在周某彪明确表示不同意转让股权的情况下，与黄某煌签订股权转让协议，将诉争股权转让给黄某煌，周某彪请求确认该转让行为无效，本案为股权转让纠纷。

法院认定：根据《民法典》第三百一十一条，隗某兵的转让行为是否有效，应从以下三个方面认定：（1）关于股权转让是否善意的问题：黄某煌是案涉股权的受让人，在受让案涉股份前，并不是某石业有限公司的股东或者管理人员。即使某石业有限公司对隗某兵代持股份情况清楚，也不能据此推定黄某煌在受让案涉股份时，知道隗某兵无权处分登记在其名下的案涉股份。周某彪没有提供充足证据证实黄某煌知道隗某兵对案涉股份无处分权，且在受让股份时存在重大过失。（2）关于股权转让价格是否合理的问题：隗某兵持有的某石业有限公司 40% 股份中，除周某彪享有 8% 之外，还包括隗某兵在内等其他 8 人的股份。隗某兵转让其名下股份的价格并不是由其个人决定，而是某石业有限公司全体股东商议决定，并经过隗某兵名下绝大多数实际投资人同意。周某彪在上述股份转让完毕之后，虽然提出以 6000 万元购买某石业有限公司全部股权，但不能据此认定上述股份在转让时的价格不合理。（3）关于股权变更登记的问题：诉争股权已办理股权变更登记。

法院裁判：周某彪请求确认该转让行为无效的诉讼请求应予驳回。