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腾禾问答|有限合伙人对外转让份额,其他合伙人有优先购买权吗?
来源:腾禾企业政策法规研究中心 | 作者:王松律师 | 发布日期:2023-02-21 | 3102 次浏览 | 分享到:
没有法定的优先购买权,但是各方可以基于协议约定优先购买权。

普通合伙企业中,合伙人对外转让,需要取得其他合伙人同意,且其他合伙人有优先购买权。在有限合伙企业中,根据《合伙企业法》第七十三条的规定,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人,据此规定看来,其他人并没有法定的优先购买权。

  律师解答:

  没有法定的优先购买权,但是各方可以基于协议约定优先购买权。

  普通合伙企业中,合伙人对外转让,需要取得其他合伙人同意,且其他合伙人有优先购买权。在有限合伙企业中,根据《合伙企业法》第七十三条的规定,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人,据此规定看来,其他人并没有法定的优先购买权。


  附法条:

  《中华人民共和国合伙企业法》(效力级别:法律 实施日期:2007年6月1日)

  第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。


  他山之石:

  《合伙企业法》 第七十三条 人大法工委的解读

  【释义】本条是对有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的规定。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,将导致该合伙人退伙或者新合伙人入伙,会影响合伙企业的稳定。而合伙企业的设立是以合伙人之间的相互信任关系为基础的,具有很强的人合性的色彩。合伙人的相对稳定是合伙企业经营业务顺利进行的重要前提。特别是在普通合伙企业,全体合伙人都要对合伙企业债务承担无限连带责任,每个合伙人都要对其他合伙人的行为负责,对合伙人人选更加重视。因此,本法对普通合伙企业中的合伙人向合伙人以外的人转让财产份额进行了严格的限制,本法第二十二条明确规定:除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,必须经其他合伙人一致同意。

  有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务,在按照约定的认缴出资额对合伙企业出资后,仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人的个人情况对合伙企业的影响不像普通合伙人那么大。有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的,虽然也会影响合伙企业的稳定和运行,但不会太严重。因此,本法对有限合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的限制,不像对普通合伙人那么严格。

  本条关于有限合伙人转让财产份额的规定包括三方面的内容:

  (1)有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,法律对此是允许的。

  (2)有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额,应当按照合伙协议的约定执行。合伙协议可以对有限合伙人的转让程序进行规定,例如,约定需全体合伙人一致同意,或者约定需全体普通合伙人一致同意,或者约定受让人的资格条件,或者约定其他合伙人有优先购买权,等等。合伙协议的这些约定是合伙人意思自治的结果,有限合伙人理应遵守。

  (3)有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时,应当提前30日通知其他合伙人,以使其他合伙人有所准备,防止对合伙企业的经营产生不利影响。如果合伙协议约定其他合伙人有优先购买权的,也给其他合伙人考虑是否购买的时间。