律师解答：

　　《中华人民共和国公司法（2018修订）》项下分为“有限责任公司”和“股份有限公司”两种企业形式，其中的“有限”意思是责任有限，特别用于区分承担无限责任的合伙企业、个人独资等企业形式（在《合伙企业法》和《个人独资企业法》中有相关规定）。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为上限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为上限对公司承担责任。

　　所谓“认缴”，是指作为股东自认要缴纳的出资额，本质上是对愿意投资多少钱开公司的一种意思表示；而“实缴”是指按照认缴的金额和期限，履行承诺将出资款实际缴纳给公司，作为公司的注册资本。在1994版、1999版以及2004版《公司法》中，股东都应该在设立公司时足额缴纳其所认缴的出资。由于实缴占用了公司的大部分资金，在一定的程度上影响了公司的发展及营运效率，彼时实践中所普遍采用的方式是找第三方资金垫资和验资，这使得公司设立的门槛极高。到2005年，新修订的《公司法》适应新形势作出了崭新规定，只要求公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，同时要求不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以在五年内缴足）。显然，从现在的视角回溯，这种规定依然不够“市场”，毕竟公司是人们开展商业活动的风险隔离墙，为促进市场经济进一步发展，必然要使得公司成为市场的主要商主体。因此，到2013年修订《公司法》时，我国法律对于出资一事只做了原则性规定，对实缴期限等没有作出具体要求。《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”

　　“认缴”是对公司法的一种承诺，不等于“不缴”。如果股东（发起人）只认缴不实缴，要根据法律和公司章程承担民事责任。总体来说这种责任分为两个方面：第一，对内的法律责任，主要有补缴出资、对其他公司股东承担违约责任、赔偿损失、限制股东权利、解除股东资格等。第二，对外的法律责任，如果公司对外负债、被执行、依法解散清算，那么这个没有实缴的“认缴出资额”，必然需要未实缴股东予以补足，而已经完成实缴的股东，则无需再对公司任何债务负责。

　　附法条：

　　《中华人民共和国公司法（2018修正）》（效力级别：法律 实施日期：2018-10-26）

　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)》（效力级别：司法解释 实施日期：2021-01-01）

　　第十七条　作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

　　第十八条　作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

　　第十九条　作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

　　第二十条　作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　第二十一条　作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

　　第二十二条　作为被执行人的法人或非法人组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。

　　附案例：

　　裁判规则：未实缴出资股东在执行程序中不享有出资期限利益

　　名称：陈志雄、陈志强等追加被执行人异议之诉一案

　　案号：（2021）粤01民终26349号

　　摘要：本院认为，在深圳粤蒲公司依据生效判决申请对广州粤蒲公司执行的过程中，因未发现被执行人有可供执行人财产，一审法院已于2020年10月13日裁定终结本次执行。广州粤蒲公司的原股东陈志雄、陈志强在前述判决生效后不久，且未实缴出资的情况下，即以“0元”的价格向甘文芳无偿转让公司部分股份，且陈志雄、陈志强、甘文芳确认其之间具有亲属关系，故此，上述股权转让行为有规避执行之嫌。基于前述事实，陈志雄、陈志强、甘文芳仍上诉主张其享有认缴制下的股东出资期限利益，显然有违公司资本充实及债权人利益保护原则，本院不予支持。一审法院根据各方当事人的诉辩主张及举证对本案事实进行了认定，并在此基础上依法作出一审判决，合法合理，且理由阐述充分，本院予以维持。